科創板觀察

      隨著審核實操和首批受理企業出爐，市場對于科創板熱情達至沸點。不過相對于影子股炒作 “擊鼓傳花”，科創板另一重要意義則在于注冊制試點，此次審核實操公開透明化，無疑邁出關鍵一步。 （巫燕玲）

      相較“IPO51條”，科創板對三類股東、工會持股、對賭協議等有所放松。

      科創板的上市紅線終于落定。

      3月24日晚間，上交所發布了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》（下稱“上市審核問答二”），結合3月3日發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，兩份上市審核問答，被市場認為是上交所版的“IPO51條審核要點”（下稱“IPO51條”）。

      “這次上交所發布的版本相較‘IPO51條’，更尊重實際情況，對三類股東、工會持股、對賭協議、內控規范要求等較‘IPO51條’有所放松。最關鍵的是，此次科創板的審核要求公開披露了，成為成文的審核標準，不再遮遮掩掩未公開而要求執行。”3月25日，華北地區一家大型券商投行項目負責人認為。

        公開化的審核理念

      “目前市場環境下，尤其是科創板從定位到準入標準都同A股其他板塊有所區別的情況下，監管層不會徹底放手，但發審制被詬病的問題并不在于審核要點多少，審核是否嚴格，而是在于監管層長期用看不見的手以非公開的方式進行窗口指導。如今科創板的審核要點以文件的形式公開，券商和企業依規而行即可。”3月25日，一位深圳地區券商人士表示。

      在和投行人士交流時了解到，文件發布的最大意義在于市場對于審核預期的明確。

       根據記者的梳理，《上市審核問答》的多項內容脫胎于“IPO51條”，大部分內容延續了此前的種種要求。

      “科創板采用的是注冊制，是以信息披露為導向的審核機制，應將上市標準或者監管要求標準書面化、清晰化、透明化，不要后續再設置較高的實務操作標準，或是頻繁通過窗口指導來改變審核要求，相信此次上交所版的‘IPO51條’能夠帶來有別于發審制的審核理念。”滬上一家合資券商投行條線的負責人25日表示。

     要求再優化

     《上市審核問答二》發布后，市場一些觀點認為相較于“IPO51條”在審核方面的要求有放寬的趨勢。但根據21世紀經濟報道記者的梳理，科創板上市審核問答相較于“IPO51條”的區別在于優化，而并非放寬要求。

     以三類股東核查為例，在“IPO51條”中，針對三類股東提出了包括核查“公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為‘三類股東’”等6項要求。而在《上市審核問答二》中，上交所則對企業中涉及三類股東的提出了5項要求。

     具體來看，除了“IPO51條”中對于擬上市公司尚未在新三板掛牌的，建議在政策執行初期，暫不允許其股東中存在“三類股東”的要求進行了刪減外，其余條款均出于同樣的監管考量。

     但在具體執行層面，上交所考慮到了近幾年三類股東核查中的一些問題，如三類股東100%核查要求工作量大難以完成，少數對于公司控制權未有影響的三類股東也需要穿透核查等。

     “在上交所發布的要求中，降低了機構和企業在三類股東上面臨的核查效率問題，修正了此前的矯枉過正。但一些核心核查要求并沒有變化，如公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于‘三類股東’，產品要符合金融監管機構的要求等。”聯訊證券新三板研究負責人彭海3月25日對記者表示。

     優化不僅體現在“減負”上，記者梳理時還發現，32條審核問答中也有一些內容較“IPO51條”的要求更加嚴格。

     如在第三方收款的要求，相較于“IPO51條”，審核問答中多提出了“資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致”的要求。

     另外，此次上市審核問答還明確了一些科創板的專屬問題，如上市公司子公司分拆上市。

     此前證監會在“IPO51條”中明確，對于境內上市公司在境內分拆子公司上市,暫不符合現行監管政策。但在審核問答“發行人的部分資產來自于上市公司，中介機構核查應當重點關注哪些方面”一問中，上交所明確境內外上市公司分拆子公司在科創板上市并無障礙，但需核查相關內容是否符合相關規定。